當天晚上，曹彬率領大軍來到陳倉關外，派人前往陳倉令董卓等人不要聲張，大軍悄悄的進入陳倉。
曹彬入關後立馬升帳點將，詢問了近期戰況。董卓見對面立著張飛、高順，雙眼不自然的閃過亮光，被時刻注意董卓的曹彬抓住。董卓將近期戰況據實稟報，後又將趙雲白天的表現也說了出來，曹彬看得出來董卓十分喜愛趙雲，但趙雲是不可能跟他的，見此曹彬心中透樂。
聽完董卓的稟報，曹彬想了想對眾人說道：「我欲今晚前去劫營，諸位以為如何？」
那董卓聽後反對道：「不可，那西涼聯軍雖然小敗，但是還有將近二十餘萬人馬，將軍雖然帶來五萬人馬，但是數量還是相差很多，因此劫營的話十分危險。」
李儒也適時說道：「不錯，況且將軍遠道而來，將士皆未休息，而且那韓遂號稱九曲黃河，怎麼會想不到我們會乘勝劫營？因此那西涼聯軍大營必定戒備十足，我等前去劫營必敗無疑。」
曹彬聽後大笑道：「若果真如此正中我下懷，諸位可知那齊桓公即位之前被困岑山，以懸羊擊鼓、餓馬提鈴之法逃得公子糾的圍困，若那西涼聯軍果真戒備森嚴，我定當效仿齊桓公，整夜騷擾使之不得休息，那樣他們明日如何攻城。而且正因為那韓遂有著九曲黃河般的心思，我才料定那韓遂定然算出我們知道他們會戒備森嚴而不敢前去劫營，所以韓遂反而會令士兵休息，以養足精神明日強攻，因此我確要反其道而行之，讓那韓遂吃此大虧。」
李儒聽後尋思了半天說道：「將軍所言似是有理，但儒只怕那韓遂並非將軍所言。」
曹彬笑而不語，旁邊荀攸見機說道：「既然文優如此擔心，我等可分作兩隊前往劫營，前隊試探，若敵軍戒備森嚴則往回衝殺，後隊前往接應；若敵軍如我所料，則前後兩隊皆殺進去，你看如何？」
李儒聽後說道：「如此儒就放心了，且聽將軍安排。」
曹彬聽後令趙雲子時前往劫營張飛隨後接應。不料張飛不同意，只見他說道：「將軍前日令子龍做那先鋒，令子龍今天大發神威，而我卻只能跟在將軍身邊，如此我身體都快銹死了，不如今晚我為前隊，子龍做那後隊？」
趙雲聽後也不反對，只是笑著看向張飛，張飛被看的不好意思只得一直盯著曹彬。曹彬見此笑道：「不是不願意益德前往，只是益德脾氣暴躁，容易誤事。」
張飛聽後連忙拍著胸脯說到：「飛願立軍令狀，保證絕不誤事。」
曹彬大笑道：「軍令狀就不必了，但是我們事先說好，若你誤事，以後再也沒有先鋒可讓你做。」
張飛聽後高興的說道：「飛絕不誤事。」
隨後眾人只等子時到來。
當夜子時，西涼聯軍之中燈火通明，但是仔細觀察卻能發現巡邏之人十分稀少，眾多將是皆在帳中歇息，而王國等人也因韓遂之言在各自帳中悍然大睡，只有馬騰心中警覺，老是認為今晚異常而令手下士兵不停的巡邏。
張飛領兵來到西涼聯軍大營外兩百米處，見到營中雖然燈火通明，但是戒備明顯鬆懈，張飛尋思這是否是那韓遂之計，便對左右說道：「你等看這是什麼情況？「
旁邊之人說道：「我等不知，不過我們可以前去試探，若果然如所見之狀，我們直接殺進去就是。」張飛聽後才想起曹彬的分析，連忙令眾人上馬，隨著張飛一聲暴喝，大軍殺進西涼連營。
西涼連營中將士皆有韓遂等人命令，因此只留了少數士兵巡邏，大多數都在睡覺，而巡邏之人確是憤憤不平，皆在那裡埋怨上峰的安排，正在他們埋怨的時候忽然聽見營外喊殺聲大起，瞬間就見一將渾身漆黑，手持一把一丈多長的長矛將營門挑飛，然後縱馬殺了進來。
門前守衛還沒反應過來就被張飛一矛刺死，然後張飛一馬當先往大營中央殺去。所到之處但凡西涼士兵皆被張飛刺死。後方五百米處趙雲見狀知道西涼大營確實防守空虛便率兵殺了進去。
西涼營中韓遂等人正在休息，不料半夜營外響起喊殺之聲，忙起身穿衣帶甲，手持武器來到帳外，只見營中四處皆有喊殺聲，而不少地方皆有營帳燃起大火，韓遂忙問怎麼回事，下面士兵報告說官兵襲營。韓遂聽後大為驚訝，不過隨後上馬召集將領穩定軍心。
馬騰正在帳中等候消息，聽見喊殺聲就知道官兵果然來劫營，連忙帶兵前往支援，不料中途碰見張飛，張飛見對面來了一將，便捨棄了小兵徑直往馬騰殺來，馬騰正指揮士兵四處救援，不想張飛縱馬殺來，尚未來得及反應，張飛已經縱馬來到身前，張飛手中丈八蛇矛閃著寒光徑直往馬騰咽喉奔去，馬騰見狀心中大叫：「我名休矣！」不料旁邊閃出一刀，將張飛長矛砍到一邊，一員小將殺了出來，口中喊道：「休傷我主公。」
張飛見這裡竟然有人將自己蛇矛砍偏，不由駐馬收矛說道：「來者何人，報上名來，我張飛手下不殺無名之輩。」
那員小將持刀立在馬騰前面說道：「我乃西涼龐德，且看我取你性命。」說完舉刀看來，張飛見此縱踏雪烏騅一閃，手中蛇矛就往龐德身前刺來，龐德也是不懼，手中鋼刀往身前一橫將張飛蛇矛擋住，張飛見此手中長矛變刺為挑，欲將龐德大刀挑飛，不料龐德一手抓刀柄，一手按刀背，硬是將張飛長矛按在身下，張飛無奈，抽蛇矛再次與龐德戰了起來，兩人縱馬大戰三十餘合，張飛見龐德武藝高強便勸道：「你有如此本事卻為何事賊，不如隨我投奔我家將軍，到時候怎麼也比做這逆賊強多了。」
龐德聽後怒道：「馬將軍與我有生死之恩，我豈能背主而投他人，今你要是有本領，只管取我龐德項上人頭便是。」張飛無奈，只得發全力與龐德大戰。那龐德雖然前面與張飛交手三十餘合，但那是張飛憐龐德武藝及龐德人品，因此不欲發力，現在見龐德頑固，便舉長矛全力與龐德奮戰，龐德僅堅持十餘合，身上便大小傷數處，再幾回合，手中大刀被張飛挑落，張飛欲生擒龐德，卻被旁邊馬騰命人救走。張飛也不惱怒，轉身離開馬騰軍前，往其他營帳前殺去，馬騰士兵見張飛勇猛，自然不敢前去追殺。
那邊韓遂見官兵在自己軍中衝殺，而自己大軍慌亂無比，連忙令手下眾將前去安穩軍心，不料趙雲這時候領兵殺來，眾將見是趙雲皆避走一邊，趙雲領兵直接貫穿整個大營，隨後又往回衝殺過來。韓遂見此怒道：「混賬，單打獨鬥不是他對手，難道你們不會群攻？都給我上，弓箭手放箭，只要射死此人，官升三級。」
西涼眾將聽後精神大振，紛紛往趙雲身邊殺去，那邊弓箭手正要放箭，不料被張飛領兵殺散，韓遂見此氣的口吐鮮血昏倒在地，被手下扶上戰馬，領親兵往營後逃去了。
張飛見韓遂被人保護著突圍，雖然不知道韓遂是誰，但也看得出那人身份十分重要，便雙腿猛夾踏雪烏騅，往韓遂那邊殺去，韓遂身邊眾將見一人縱馬殺來，忙上前攔截，不料無人是張飛之敵，但勝在人多，張飛眼看著韓遂被人救走，只氣的張飛哇哇大叫，手中蛇矛大開大合的揮舞，每一次都要帶走兩三條性命，周圍西涼士兵見狀皆不敢靠近。
張飛、趙雲這一趟廝殺直接將西涼大營左右殺了個遍，大小戰將殺了二十多位，韓遂更是被氣的吐血。隨後張飛、趙雲領兵回到陳倉。
第二天韓遂醒來聽到下面報告的昨夜戰事，不禁又吐了一口鮮血，原來昨夜張飛、趙雲一通廝殺，西涼大軍死傷竟然多達三萬，而且多半是混亂之中被殺，西涼大軍現在僅有不到十八萬人馬，這叫韓遂如何能不氣的吐血。
而張飛、趙雲回到陳倉清點人數，發現兩萬人只死傷不到千人，此戰可謂大勝。
曹彬聽後大笑道：「韓遂這回可得心疼死了。」
董卓見此情況連忙說道：「此戰對虧將軍神算，而且還有子龍、益德兩人勇猛。」
張飛、趙雲連忙擺手，皆說是曹彬功勞。曹彬也不謙虛，所有讚賞皆都收下。
隨後曹彬準備點將出戰，張飛、趙雲見此忙要求出戰，不料曹彬以征戰一夜疲勞為借口令兩人休息，因此張飛、趙雲只得去休息。
曹彬對董卓說道：「那韓遂經此一戰必然憤怒異常，今天白天他必定令西涼兵不計損失強攻陳倉，昨夜他雖然損失三萬人馬，但是還有十幾萬，而我們這裡昨夜那兩萬人需要休息，能戰之人不足五萬，因此我決定關前挑戰，這樣也可打擊敵軍士氣，不知董將軍以為如何？」
董卓忙說道：「卓無意見，只是將軍雖為我大漢『武侯』，又是那天下第一勇將，但也不得不小心敵人群攻，因此還請將軍多帶人馬，以備不測。」
曹彬大笑道：「哈哈，對付那韓遂等人何須多備人馬，只需高順陷陣營八百將士即可。」
董卓聽後驚呼：「八百怎麼夠，將軍還請小心。」
曹彬擺了擺手說道：「董將軍且在城上靜觀，看我那八百將士如何抵擋韓遂十幾萬大軍。」說完令高順來到關下，只等城門大開就要殺將出去。