話說河北，官渡一戰，曹操本yu敗，卻在最後扭轉乾坤，夜襲袁紹糧草，使袁紹無糧草而退兵，在徐州的劉備不敵敗走投袁紹。誰知關公為救二嫂，與為了逃命而拋棄妻室的劉備分散，四處打探，終未得訊息。
袁紹yu率兵南下誓討伐曹操，正屯兵鄴城，田豐、王修等人勸阻袁紹不可急戰，建意以防守為主，與曹操打持久戰，袁紹不但不聽取意見，更把田豐等人打入死牢，使得有智之士，莫敢言，許攸投曹操而去。
一ri，在濮陽，曹操朝堂上招部下將士相議戰事，曹操未來眾將已在議論紛紛。曹操一來便息了聲。
曹操道：「眾愛將所議何事啊？」
郭嘉上前道：「丞相，可對荊州之事有所知？」
曹操道：「不知奉孝指的是何事？」
郭嘉道：「蘭子雲已取得襄陽、江陵二郡把劉表趕到江夏棲身，劉表因病且勞於奔命而死，其子劉琦襲其位。」
曹操道：「略有所聞。看來此人也真乃一名英雄。」
郭嘉道：「丞相，現在形勢大有所變，比意料中來得更快矣，昔日丞相所憂者無非僅有江東孫策、河北袁紹、劉備，如今荊州多出了個蘭子雲；看來蘭子雲下一步必進取西川、南中之地，還不敢輕易出兵中原。所以丞相要以最快的速度除掉袁紹這個後患，方可率軍南下。不然到時南有蘭子雲，北上有袁紹，江東有孫策，四面受敵可就大事不妙了啊。」
曹操道：「奉孝言之有理。」
郭嘉道：「我們雖在官渡之戰取得了勝利，但袁紹的實力仍很強，不能與其硬拚，要智取。現今袁紹剛愎自用，不聽田豐等人相勸，即然公然出兵來戰。正好子遠（許攸的字，官渡之戰投奔舊日好友曹操）知敵軍情，這樣我們可有反敗為勝的機會。」
許攸道：「是啊，丞相，依我看」許攸就把袁紹勢力及相關形勢滔滔不絕地大說了一番。
郭嘉道：「如今袁紹失去顏良、文丑二員左右手的猛將，張合、高覽也投我軍而來。現今只要我們取下他們前線鄴城，再取得冀州城，就可大舉進攻了。」
曹操道：「好，明日就從黎陽出兵迎戰。夏侯淵、於禁聽令，我命你二人為先鋒從白馬進攻鄴城；夏侯惇、樂進聽令，我命你二人帶兵從泰山進攻北海」隨後，曹操又令洛陽曹仁進攻箕關，這樣分散袁紹兵力，四處受敵，難以相互援助。
在袁紹方面，袁紹痛失顏良、文丑二員大將，卻均死在劉備之弟關羽之手，真是痛殺袁紹也！yu斬劉備，劉備卻說那紅臉長鬚之人未必是其弟關羽，袁紹這才沒能殺他。
劉備自從官渡之戰敗後，自知袁紹必亡，三十六計，走為上策。於是率張飛及其麾下將正yu走，袁紹得知後帶兵攔阻去路道：「玄德，你這是要去何處？」
張飛道：「俺家大哥想去哪裡就去哪裡？你管得著嗎？」
劉備拉住張飛道：「翼德，不得無禮。」劉備自知此事一**就走不了了，就道：「我真是想帶手下將士出來訓練，如今戰事緊急，應做好作戰的準備。」
袁紹道：「那好，明日我命你和翼德為先鋒，前往攻打曹軍。」
張飛又道：「你說去就去啊，俺家大哥怎由你呼來喚去的。」
劉備大聲怒道：「翼德，休得鹵莽。」
張飛不再著聲了，只見兩眼直瞪，橫眉直豎，把所有的怨氣往心裡咽。
次日，袁紹率兵南下，誓要討伐曹操，卻在牧野正遇到來攻的先鋒夏侯淵、於禁，雙方上陣，兵戎相見。曹操帶關羽、李典、臧霸等人率兵其後。
袁紹令劉備、張飛二人為先鋒衝鋒上陣，這分明就是讓關羽出戰為難，再說張飛的勇猛可以殺敵士氣，何樂而不為呢？
張飛手執蛇矛，快馬加鞭，帶兵直衝曹軍而來，於禁催馬出陣，上前而來。正yu說什麼，可張飛沒等他開口，就揮起蛇矛斬劈而來，於禁來不急說，立即揮刀抵擋。張飛一聲大吼，似狂獅長叫，把於禁坐騎驚得撤腿嘶叫，幸好於禁抓緊韁繩，方沒有落馬而下。可是張飛氣勢已佔了上風，他沒有給於禁揣氣的機會，立馬橫槍地又殺了過來，於禁回馬阻擊，躲過了這一擊。十幾個回合後，張飛未能把於禁打下馬，心中似有不服，正在這時於禁砍殺而來，一看到張飛瞪目豎眉的樣子奔來，心裡感到不妙，卻已躲閃不急了。張飛迴避了於禁的大砍，卻一槍把於禁刺死於馬下。
等夏侯淵回過神來，於禁部下兵士敗陣而歸。袁紹兵士士氣大增，袁紹看準時機下令：「衝啊，殺！」軍令一出，袁紹軍追擊而上。曹操先鋒受挫，不可貿然而戰，而且出戰者乃與關羽結義金蘭的義兄義弟，又不便叫關羽出戰。只得且戰且退，一路死傷無數，直到退到黎陽守備。
曹操回到黎陽，屢思不得破敵之法，直在賬中打轉。
有兵來報道：「丞相，郭軍師來見。」
曹操道：「奉孝？快請！」
郭嘉進入曹操賬中道：「丞相，昨日一戰你有何看法？」
曹操道：「我只為我失一員大將而傷心。這張飛張翼德乃一員勇猛之將也，聽雲長說此人在萬軍之中取一人頭，如探囊取物矣。」
郭嘉道：「我知丞相對關羽禮待有加，他也立過不少大功，丞相上奏賜封漢壽亭侯。不過關羽與劉備乃有金蘭之交。如果他日劉備東山再起，關雲長必走而投奔其義兄。昔日他正尋兄四處打聽，如今關羽已知劉備、張飛在袁紹處，我看關雲長是留不住的了。」
曹操道：「奉孝說得極是。關雲長乃是身在心不在啊。如今應當如何？」
郭嘉道：「丞相認為劉備劉玄德可否乃一名英雄人物？」
曹操道：「想昔日我與玄德煮酒論英雄，我乃大意，此人的確乃一英雄。」
郭嘉道：「縱觀天下，如今江東有孫策，江南有蘭子雲，河北有袁紹，如果再加上一個劉備，勁敵如此之多，不除一算一，更待何時呢？如今不除，他日必是大患。」
曹操道：「奉孝言之有理。」
郭嘉又道：「現今如果我們除掉劉備，自然關雲長也就會歸丞相麾下了。」
曹操捋了一下鬍鬚道：「可是要是關羽知我加害了其義兄，又如何是好？」
郭嘉道：「丞相請放心，他日再戰不令關公出戰，命夏侯淵、樂進突殺劉備。戰場上，各為其主，我想關公也是明白這個道理的。」
曹操明白此意，道：「嗯，奉孝說得極是。」
郭嘉道：「袁紹只要沒有了劉備、張飛相助，就好比猛虎惡狼沒有利爪鋒牙一樣，再怎麼凶悍也只不過是只紙老虎罷了。」
曹操道：「嗯，如今袁紹兵多將不多，卻不能知才善用。正好，他又率兵南下，我不去攻他，他倒自己找上門來了。這就是他的弱點。」
正在此時有兵來報，說關羽有事相見丞相。
曹操道：「奉孝，如何是好？」
「丞相還是稱疾不見為好。」郭嘉道：「丞相，以我看此事有變，還是早作除掉劉備為好，關公此去無人可阻。如若關公早日與其兄相聚，要除劉備就難矣。」
曹操道：「應如何處之？」
郭嘉道：「關公與丞相辭行，必先回許昌接其二嫂，今晚袁紹定在牧野安營紮寨，袁紹初勝必自傲，疏於戒備。我軍兵分兩路，可先令夏侯淵、樂進將軍率一路兵夜渡過河截斷其退路五里一設伏，另一路由張遼、張合等從正面襲擊，黑夜襲擊，出突擊騎兵，無防備受擊定大亂，敵軍兵多必相互踐踏。此計切要注意敵軍動向，行軍謹慎，愈近行軍愈甚小心，不可打草驚蛇，潛伏近至敵軍。」
曹操道：「此計不是不可能，只是如若鄴城出兵，夏侯淵、樂進軍不是成了被圍攻之式嗎？」
郭嘉道：「丞相大可放心，夜戰敵軍不可輕出城迎戰，此乃兵家大忌也。可先令數百輕騎出沒在鄴城城東，虛張聲勢，敵必疑兵至攻城，必重防守。如若城中兵願出城援朝歌，可令夏侯淵、樂進軍繞道而行直取鄴城。」
曹操想了想對身邊護衛許褚道：「招眾將今夜亥時來我賬，我有事相商，切勿讓雲長知。」
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