祥興三年八月底，蓄勢已久的元軍乘天氣轉涼，向廣南東西路和閩南的宋軍發動了全面進攻。
這次元軍除了留下十數萬軍隊監視盤踞西北的海都等心懷異志的蒙古王公，其餘除少量綏靖地方的軍隊外，全部軍力都南下攻宋。為了籌措軍需，元庭橫徵暴斂無惡不作，韃占區各地百姓幾被劫掠一空。
元軍共出動十五萬蒙軍，五萬回胡軍，四十萬漢軍，五萬高麗軍，五萬雲南土兵、十萬安南軍。分為東西兩路，東路由忽必烈的太子真金率領，沿福建路和江南西路南下進攻閩南和廣南東路；西路由丞相伯顏統領，從雲南和荊湖南路向廣南西路進攻。
宋庭也全面發動，抵禦元軍。各地民兵展開了游擊戰，遲滯元軍的行動，而禁軍五個師和三個廂軍旅也兵分兩路迎擊元軍。
東路是宋軍計劃中的主要反擊方向，原因是廣南東路和福建路漫長的海岸線完全處於大宋海軍的控制下，因而宋軍禁軍的二、四、五三個師、王恨的騎兵旅、福建路廂軍旅、以及一師的大部都被部署在這個方向上，當然海軍的東海艦隊、南海艦隊、和巡獵艦隊也都在東路戰場。
在廣南西路，禁軍三師承擔了主要防守任務，一旅長上校符同信率一旅守宜州；師參上校馬南寶和二旅長上校黃大成率二旅和廣南西路廂軍旅守扈州；副師長大校魯河封和三旅長上校許漢文率三旅守靜江；師長准將原增濤和師監大校胡文可率騎兵團和特務團駐守梧州策應三城。
靜江、宜州、扈州三城連起來好似一把折扇的扇骨外沿，而離廣州不遠的梧州就是扇尾的扇釘。特別是靜江和扈州，一個直面荊湖南路，另一個直面雲南和安南，是雙方爭奪的焦點。
元庭丞相伯顏被忽必烈任命為西路統帥，率大軍三十萬及安南軍攻宋，元庭向安南許諾戰後將廣南西路劃歸安南，安南仁宗陳日烜見獵心喜，企圖撈上一票，原來安南只答應出兵五萬，陳日烜為奪得廣南西路，舉全國之兵出兵十萬配合元軍，安南興道王陳國峻雖有異議，卻無奈陳日烜主意已定，一意孤行，陳國峻只得帶兵十萬加入伯顏的西路軍，這樣伯顏手裡就有四十萬大軍可用.
清晨的扈州城頭，千蒼百孔的宋軍戰旗迎風飄揚，這已經是扈州城保衛戰的第八天了。這幾天來，十多萬元軍和十萬安南軍一起向扈州發起了一日數次的進攻，在扈州軍民的合力抵抗下，扈州城依舊在宋軍的手裡，元軍損失慘重，數萬屍體攤在扈州城下。但二萬宋軍已經損失過半，參與守城的民兵和百姓傷亡也很大。
「通！通！通！韃子又上來了，各就各位！」隨著銅鑼的響聲，城牆上七倒八歪酣睡的宋軍士兵們紛紛醒來，揉著發酸的雙眼，跑向城跺向外看去。
淡淡的晨光中，元軍已經排好了陣勢，蒙古騎兵和回胡軍在後，漢軍、雲南土兵、安南軍隊在前，與往日不同的是，元軍陣前多了數千穿著各異的人。
隨著元軍的逐漸推進，宋軍終於看清楚了，元軍在陣前押著數千當地老百姓做盾牌，這些百姓扛著雲梯、抬著沖木、推著撞車，在元軍的押逼下，向城牆跑來，每個百姓的身邊都有一二個元軍看督著。同時元軍的回回炮也開始向城頭放炮攻擊。
南門城樓上，三師上校師參馬南寶忍不住破口大罵：「狗韃子真是卑鄙無恥。」
身邊的二旅三團長也罵道：屬下當年在淮南守城，狗韃子就是用這招破城的，他媽的韃子就是畜生！
頓了一下，馬南寶道：兵部對此已有明確訓令。傳令下去，為守城護民，對攻上來的，不論是元軍還是百姓，一律按元軍射殺！有違此令的，斬！
「是！」
馬南寶轉身叫來幾名傳令兵：你們幾人即刻往各門傳令：就說按兵部訓令，對被元軍裹脅參與攻城的百姓，不得心慈手軟。違令者斬！
「是！」幾名傳令兵匆匆離去。
傳令完畢，馬南寶探身看著越來越近的元軍和百姓，心裡總覺得有事放不下，他回頭對三團長道：我們準備的怎麼樣了？
三團長回道：士兵們都入位了，城中的民兵和助守百姓也已經躲進了下面的藏兵洞，等元軍開始上牆後他們就會上來增援。皇上教導的「發動群眾「真是太管用了！這次城中百姓為了自己和自己的親人可是全力支援我們啊！
「百姓、親人、、、」馬南寶喃喃念叨，突然他大叫一聲：不好！黃旅長就是扈州本地人。
三團長也道：是啊，他家就在城外的溝峁，好像還有不少親屬沒來得及進城！
馬南寶道：黃旅長為人極重親情，我得立刻去北門。三團長，南門就交給你了。
「參謀長放心！屬下一定守住南門！」.
扈州北門城牆上，黃大成的雙眼通紅，憤怒地看著城外越來越近的百姓和元軍。
「旅長，趕快下令打吧！兵部早有訓令，與元軍一起攻城的百姓視作元軍一樣啊！」旁邊的一團長焦慮地說道。
黃大成舉起了手，眼睛一閉。
「阿成啊！」一聲呼喚讓黃大成撲向了跺口，只見一群婦人也被元軍押解到城牆不遠處。
「姑媽！」黃大成一聲悲鳴。
黃大成原是扈州當地義軍首領，數年前元軍攻佔扈州後，黃大成聚集了萬餘各族民眾組成義軍，利用地利打擊元軍。宋軍從瓊州反攻兩廣時，黃大成率領義軍配合宋軍拿下了扈州和廣南西路的西部，後宋軍整編，黃大成被任命為禁軍第三師二旅的上校旅長。
黃大成是扈州本地人氏，自幼父母雙亡，姑母和姑父撫養他長大，姑母家窮，但姑父母待黃大成比自己的孩子還好，吃的穿的都是先盡著黃大成；黃大成還被送進私塾讀了幾年書，而他的幾個表兄弟卻個個不識字；有一次黃大成重病，姑父連夜去請大夫，掉落山溝把腿都摔折了。所以黃大成視姑父母猶如親生父母，感情極深。
城牆下又傳來姑母的呼叫：阿成！你姑父就在前面抬梯子，你可不要傷他啊！嗚嗚嗚！
城牆上一些軍民也發現自己的親人在下面，呼喊聲哭叫聲連成一片。
片刻功夫，城牆下元軍和裹脅的百姓已經架起了數十具雲梯，元軍弓箭手也找好了位置向城上放箭。
一團長急叫：旅長！再不放箭元軍就爬上來了。
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