黎德南海艦隊的主力助守廣州城，戰事開始後南海艦隊逆水而上從水上打擊元軍，給守城宋軍很大的支持，元軍幾乎無法接近廣州城南臨近珠江水域的水門。
越秀山一戰後，伯顏認識到不可能一下子就攻陷廣州，他一方面嚴令安南和雲南再出兵出軍需增援，另一方面開始清剿廣州城外。為了割斷大宋海軍與廣州城的呼應，元軍在珠江兩岸，特別是廣州城對岸派兵漸次推進，並沿江配備了投石機和回回炮，對深入珠江的宋軍戰船進行打擊。
漸漸地，宋軍的南海艦隊被擠出沿廣州城的珠江水域，在損失了一些戰船後，黎德只得帶著南海艦隊退到珠江入海口附近。所幸水門外多為珠江邊的灘涂地，不利元軍進攻。有時夜晚海軍會利用夜色運送一些軍需通過水門進入廣州。
深夜，擔任前哨的一艘宋軍戰船，昏暗的燈光下，二個人頭湊在了一起。
「表哥！下決心吧！不要猶豫了。」一個尖嘴猴腮，賊眉鼠眼的傢伙說道。
「朱二，你倒是順風孫水啊！跟著伯顏混得不錯嘛！」
「呵呵！表弟我算什麼啊！混個小官就頂天了。表哥你才是伯顏丞相看重的大人物呀，這次我來之前伯顏丞相特意囑咐，表哥有什麼要求儘管提，大元朝廷一定讓你滿意！」
「朱二，你說說倒方便，萬一失風我可是死無葬身之地啊！」面色蒼白的南海艦隊一分艦隊中校副都統周平說道。
「表哥你一向敢作敢為，今天怎麼這麼猶豫呢？」
「這小皇上搞的思想工作真是利害，又在各艦隊都安排了監軍，今天講華夷之辨，明天搞憶苦思恨，後天又搞軍民魚水，當兵的都被拉走了，在白沙口投降宋庭時我想著手下這一千多人總歸是老部下，肯定會一直跟著自己，沒想到一年功夫就控制不住了。軍官們到黃埔軍校學了幾個月出來後也都對皇上佩服得緊，成天把「忠於大宋復興華夏」掛在嘴邊，沒幾個人會跟著我反水啊！」
朱二問道：那他們能被你拉回來嗎？
「若我想反水，只會越來越遠。」
「那不就是了嗎？你現在還有幾個忠心部下跟著，以後就更難辦了。難道你想給小皇帝賣命到底嗎？」
周平說道：那也不是不行啊！小皇上親政後，屢戰屢勝，這回廣州城下伯顏還不是損兵折將毫無收穫嗎？我跟著小皇上說不定以後是復國功臣，榮華富貴也不會差的。
朱二道：表哥莫要讓小皇帝給蒙了。他親政後是打了幾場勝仗，但那是元將屢勝後輕敵所致，更仗著瓊州地利。這次百萬元軍大至，伯顏和真金太子親征，豈是二十萬宋軍所能抵擋？表哥你想想投元之前你也是宋軍，跟元軍打有勝望嗎？還有以殘宋這點地盤，能是疆域廣闊，征服天下的蒙古人的對手嗎？
周平低頭不語，朱二又說道：就說這廣州吧，越秀山一戰元軍是有損失，可宋軍損失也不小吧，連張五都死了。而且元軍又從安南和雲南各調來了五萬大軍，現在廣州城下的元軍至少有二十五萬；城裡宋軍又到那裡去補充呢？你們海軍不也被趕到出海口來了嗎？
周平道：表弟別著急，且容我思量思量。
朱二道：不是表弟我逼你，元軍水軍被宋軍打垮，眼下正是用人之際，才會開出大元水軍大將軍這麼高的價碼，若是元軍自己打下了廣州，或是元軍自己再建了水軍，就沒這麼好的事了！
周平又道：表弟且容我思量思量。
朱二道：放著大元水軍大將軍的位置不做，去做小小殘宋一個分艦隊的副都統，表哥你太不智了。不說別的，就說當初和你差不多時間投向小皇帝的幾個人，陸陪松現在是大校副師長，羅火金是上校旅長，就你還是個中校副都統。宋庭怕是對表哥不怎麼信任吧？
周平蒼白的臉轉成紅色：媽的陸陪松原來和我同級，羅火金只是個小校而已，現在不單他倆在我之上，還有好幾個資歷不及我的職務軍銜皆在我之上。張龍張虎這兩個漁戶就因為送小皇帝出海也當上了上校都統，騎到老子頭上。我這個分艦隊的都統黎慶原先也不過是個漁戶而已。
朱二趁熱打鐵：那表哥你還想當復國功臣享受榮華富貴啊？
周平拔出腰刀，一刀砍下面前矮几的一角：老子下定決心了！.
廣州水門名曰水門，實際上是建在陸地之上，離珠江只有一百餘步。水門外和南城牆外多為珠江邊的灘涂地，不利元軍進攻。所以在四個城門中，水門一帶受到的壓力是最小的，宋軍在水門和南城牆上也沒有安排禁軍主力，而是由曹國興率一個廂軍團和三師特務團在南海艦隊的支援下負責防守。
祥興三年（1280）臘月三十，處於元軍圍困中的廣州軍民無法像往年一樣過年了，各家只是聚在一起吃頓年夜飯，別的節目就一概免卻了，守歲的人也很少，連著抵禦元軍大家都累壞了。
沉沉的夜色中，傳來了輕微的漿櫓聲，水門城牆上的幾名軍兵警醒了過來。不一會兒，眼前隱約出現了二艘宋軍戰船，這些日子宋軍戰船時常利用夜色沿珠江上溯，給廣州城運送軍需。
城牆上縋下了幾名宋軍軍士，來到了戰船邊：口令！
船上答道：「歲末！」
「元宵！」
「中秋！」說話間周平帶著幾個軍兵下了船：「幾位兄弟辛苦了，今天我們趁除夕元軍不備，又送來了兩船軍需，麻煩快點開城門運進去，免得元軍發覺。」
十幾個人走到城門下，城門上一個宋軍軍官問道：周中校！我們沒有接到命令說今日有軍需運來。這是怎麼回事？
周平說道：這元軍防範嚴密，只能找機會。哪能事先安排好一切的。上次我們不也是事先沒有知會城裡就運來了一批軍需，那次好像郭准校你也在場嘛！快點開門！要不然元軍發覺就麻煩了。到時候可是郭准校你的責任啊！
「好吧！開門！」那軍官邊下令邊走下了城門。
「周中校你們下次最好派個人先過來通報一聲。」站在城門口的郭准校對走近的周平說道。
「郭准校放心！沒有下次了！」說著周平一刀砍倒了毫無防備的郭准校。
從兩艘戰船上湧出大批元軍，衝進了水門，同時珠江對岸突然鼓聲大作，無數元軍劃著各式船隻向水門和廣州南城牆衝來。
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