在真金指揮的元軍東路中，除了真金本人親率三十萬（後增至四十萬）的主力在福建攻擊泉州一帶，還有一隻事實上的十萬獨立偏師攻擊廣東路北部的韶州，其主將就是東路副帥、原南宋降將呂文煥。
呂文煥是安豐(今安徽省壽縣西南)人，為呂文德之弟，呂文德死（1269）後即為懷西呂氏軍事集團的首領。度宗鹹淳初，知襄陽(今湖北省襄樊市)府兼京西(今河南省境內黃河以南、洛陽以西及陝西省東南部、湖北省鄖、隨、襄樊等地)安撫副使。1267年，蒙古將領阿術、劉瑾等圍攻襄樊(襄陽和樊城兩城，今襄樊市)，六年後（1273年），樊城為元軍所破，全城百姓被元寇屠盡，屍體堆積如山。呂文煥為元軍殘暴所赫，且貪元庭高官厚祿之誘，獻襄陽城降元，並向元獻計攻鄂(今湖北武漢市)。次年被元庭任為參知政事、行省荊湖。招降沿江州郡，陷沙洋、新城等城。元至元十三年，從伯顏進逼臨安(今浙江杭州)。十四年（1277）任中書左丞。宋祥興三年（1280），呂文煥被任命為南攻南宋的東路副元帥，領兵十萬自江南西路和荊湖南路南下，攻擊宋庭所佔的韶州城。
由呂文德所創的呂氏軍事集團在南宋末年曾經為抵禦蒙古侵略立了一些戰功，但呂氏集團主要成員大多是呂文德的弟、子、侄、婿等族親，少量如夏貴者亦為其淮西舊部，有很強的宗族特性，自利而排他。稍後即依附權相賈似道，排斥友軍，所部漸成呂傢俬軍而非朝廷之軍。鹹淳九年（1273年）呂文煥舉襄陽城降元後，順流而下為元寇先驅，長江沿江一線呂氏集團大部即隨風而降，呂師夔、範文虎、呂文福皆主動請降，其中無恥到家的呂師夔竟在江州獻宋宗室女二人給元將巴延以獻媚，呂文福則在饒州殺宋使，越鄱陽湖入江州而投降。呂氏集團的無恥叛變給原本就困難重重的南宋致命一擊，長江防線全線崩潰，都城臨安暴露在元寇鐵蹄之下。
呂文煥投降元庭後，為元庭招降了沿江呂氏集團的其他將領，期間原增濤魯河封等數名裨將率部反出回歸宋庭，還有不少人不願為韃子鷹犬逃回家鄉，軍力大減。此番元軍攻宋，伯顏又調走了範文虎部和夏貴部，呂文煥則帶著堂弟呂文福和侄子呂師夔呂師孟兒子呂師朱等呂家族親，在兩淮和江西湖南兩路強征炮灰軍需，湊齊了十萬人馬，從贛州出發經五嶺地區攻往韶州。
五嶺由越城嶺、都龐嶺、萌渚嶺、騎田嶺、大庾嶺五座山組成，故又稱「五嶺」，地處廣南東西路和荊湖南路、江南西路交界處。是中國江南最大的橫向構造帶山脈，也是長江和珠江二大流域的分水嶺。自古天然屏障五嶺山脈阻礙了嶺南地區與中原的交通與經濟聯繫，使嶺南地區的經濟、文化遠不及中原地區，被北人稱為「蠻夷之地」。自唐朝宰相張九齡在大庾嶺開鑿了梅嶺驛道以後，五嶺以南地區逐步發展了起來，尤其是宋庭南渡後，大批來自中原的漢人或穿越五嶺或泛海入粵，使廣南東西兩路的發展較嶺北屢北韃擄掠的各路發展更為迅捷和穩定，這些入粵的漢人就是後來的客家人。
與呂文煥偽軍相抗的是大宋禁軍第一師准將師長張達和大校師監陳子敬所率領的二旅三旅和騎兵團，伯顏元軍佔領梧州後，張達又派二旅長上校趙良鈐率師騎兵團和一個步軍團回援廣州，另外還派了一個團在廣州城北騷擾牽制伯顏元軍。因而張達手裡只有一萬餘人禁軍加上地方民兵。廣南東路廂軍旅則都已集中在廣州。
宋軍的戰術是步步為營節節抵抗結合游擊騷擾。五嶺地區山高林密，南北除梅嶺驛道外無路可通。呂文德帶著漢奸軍於祥興三年八月初就從贛州出動，一路被宋軍和民兵不斷騷擾破壞，死傷病不斷，在山嶺之中走了兩個月才到梅關之下。
梅關坐落在南雄縣城北六十里的梅嶺頂部，兩峰夾峙，虎踞梅嶺，號稱一夫當關萬夫莫開，如同一道城門將廣南東路和江西南路隔開。宋軍三旅長陳三官帶了一個團堅守梅嶺。宋軍利用地勢居高臨下，元軍攻城器械在山嶺中攜帶本就不便，又被宋軍途中破壞了不少。向上仰攻梅關可謂損失慘重。後來呂文福帶著一支善於爬山的精兵翻過大庾嶺，從背後突襲梅關，宋軍寡不敵眾，陳三官率餘部乘夜逸入山中轉道經南雄撤回了韶關。
呂文煥拿下梅關時已經是十一月末了，細數所部竟已減員二萬多人。所幸從梅關入粵是下行，儘管宋軍和民兵繼續騷擾不停，留下族侄呂師賢領四千人馬駐守梅關，七萬元軍還是在十二月佔領了山下的已被宋軍棄守的南雄城。
南雄城池不大，位於韶州城通往梅關的要道之上，元軍佔領南雄的當天晚上，早就隱蔽在城內的宋軍即四處縱火，元軍逃出城門時又被埋伏宋軍乘亂劫殺。待到天明呂文煥清點，元軍又損失了五千多人馬。
留下被燒傷的呂文福帶五千人馬駐守南雄，把一路積攢的數千傷兵也留在南雄，呂文德自己帶六萬偽軍包圍了韶關。
韶州地區是廣南東路的北大門，是中原漢人從陸路南下廣南東西路的必經之路，韶州城和周邊百姓多為受韃子劫掠欺辱而南逃的中原漢人。呂文煥偽軍圍住兩城後，城中軍民同仇敵愾，奮勇守城，誓與漢奸軍抗爭到底。城外民兵和宋軍也不閒著，騷擾糧道、夜襲火箭、陷阱毒箭、傳單勸降等等層出不窮。從祥興三年十二月到祥興四年二月，整整三個月元軍在韶關毫無建樹，倒是死傷了一萬多軍兵。
夜色已深，元軍大帳中，頭髮花白的呂文煥還在燈下看著一封信件，這是宋庭原湖廣儒學提舉，現學部正四品副部長龍仁夫所寫，幾日前由宋軍射入元營。信上除了龍仁夫落款外只有小詩一首：
老大娥眉負所天，忍將遺憾付哀弦。
江心正好看明月，又抱琵琶過別船。
門簾一掀，呂文煥的兒子呂師朱走了進來，呂氏這一輩以師排名，呂文煥以朱熹的姓為兒子取了名字。
「父親還在為龍仁夫的諷詩傷神啊！這兩日父親的頭髮又白了許多，父親千萬注意身體啊！」呂師朱道。
「唉！」呂文煥長歎一聲：「我一干呂氏怕永世逃不脫貳臣的惡名了！」
呂師朱道：「逃不脫就逃不脫，那劉整、留夢炎、賈餘慶等哪個不是貳臣，又不就父親您一人。事已至此父親何苦把頭發愁白呢？」
「好了不說這些了，明日你去韶州城內勸降有幾分把握？」呂文煥關切地問道。白天商議時呂師朱認為數月圍攻宋軍損失也很大，主動提出明天去招降宋軍。
「宋軍在韶州城中兵力不會超過八千，這幾個月下來至少損失了一半，助守的那些民兵百姓損失也非常大。我軍再攻擊數日當能拿下韶州，只是強攻我軍也必損失慘重，對將來父親在大元的仕途不利，所以孩兒才想去勸降。說實在的孩兒也未有多少把握。但孩兒想螻蟻尚且貪生，何況人乎？況且孩兒此去還可以探察韶州城佈防，讓師夔師孟他們看看我的本事。」
呂文煥道：「好吧你一切要小心。自從小皇帝親政後，宋室似乎重新振作聚勢。此次元朝百萬大軍南下，那邊幾乎就沒有投降的，倒是這邊的漢軍新附軍反正過去的時有發生。」
呂師朱道：「幸好我們呂家軍軍官都是自家族人或親信，所以不會有人臨陣倒戈。」
呂文煥道：「整隊不會，零散的還是有；軍官不會，當兵的逃散也不少。」
呂師朱道：「那是宋軍的攻心戰太厲害，他們抓住我軍軍兵都是漢人和父親您本是宋將這兩點大做文章，還把蒙古軍的殘暴拚命宣傳，使許多這次南下前新招的軍兵軍心浮動。確實有些當兵的偷偷串進山裡跑了。」
呂文煥道：「除了攻心戰外，宋軍那個叫游擊戰的也夠毒的，在這五嶺山地將我軍害得太苦。聽說這是那個小皇帝搞出來的，我就不明白一個不到十歲的小孩子怎麼能有這麼大的本事？難道真是天不絕大宋？」
呂師朱道：「父親多慮了，此番大元東西兩路百萬大軍南下，以宋庭那二十萬不到的人馬又如何能擋。明日我進城能勸降則勸降，不能勸降也要探得點宋軍虛實，好讓我軍盡快拿下此城南下會師伯顏。」.
天色濛濛放亮，在城上宋軍的監視下，呂師朱單人匹馬來到了韶州城下，向城上喝道：「大元兩淮新附軍萬戶呂師朱前來拜訪張達將軍和陳子敬將軍，煩請通報！」
城上一個很年輕的宋軍小軍官探出了身子：唉！你個漢奸叫什麼？你是豬？
呂師朱大怒：「你才是豬呢！本將軍叫呂－師－朱！雙口呂，老師的師，聖人朱子的朱。」
那小軍官道：「漢奸連豬都不如！」
看到下面的呂師朱要發飆，宋軍小軍官邊笑邊朝下說道：「好了我們已經通報了張師長和陳師監，呂是豬別著急。稍等片刻。」
城牆上宋軍大聲地討論著漢奸和豬的長短，還有下面這個姓呂的為什麼就是豬的問題。呂師朱憤恨地呆在城牆下，恨不能飛上城牆砍死那些胡說八道的宋軍，又恨不得立即撥轉馬頭回元營。
正在胡思亂想，城頭上傳來穩重的話聲：「呂萬戶久等了，請上城吧。」說話間，一個吊籃晃晃悠悠地放了下來。呂師朱跳下馬來，把韁繩繞在一塊大石上，爬進了吊籃。
「二位將軍，你們的部下就是這樣對待來使的嗎？」估計眼前的兩人就是張達和陳子敬，一出吊籃呂師朱忿忿地問道。
張達和陳子敬還未張口，剛才逗怒呂師朱的小軍官在旁說道：「什麼來使？來了泡屎還是來送死的？」一眾軍兵放聲大笑，連張達臉上也禁不住露出了笑容。
呂師朱忿怒之極，伸手就要拔出腰間的佩劍，卻被陳子敬把手壓在劍鞘上：「呂萬戶莫急。」回過頭對那小軍官喝道：「丁童放肆！給我下去！」丁童做個鬼臉，退了下去。
陳子敬對呂師朱笑道：「此兵年紀尚小，不知禮節，還望呂萬戶見諒啊！」
見陳子敬無心懲處丁童，呂師朱只能在心裡暗暗詛咒。跟著張達和陳子敬來到城牆上一避風處，幾個宋兵搬來三張椅子一個矮几一壺茶。
陳子敬道：呂萬戶請用茶，這城樓被你們的回回炮給炸了，只好委屈你在露天了。
呂師朱道：二位將軍既然知道我們的回回炮厲害，就該審時度勢，歸順大元啊！
張達怒道：像你們呂家一樣給韃子當狗去嗎？你們當漢奸做貳臣就不害臊嗎？
呂師朱道：我父親堅守襄陽六年，對大宋算是盡忠盡責了吧？朝廷又給了我呂家多少呢？樊城成破，襄陽城彈盡糧絕你讓我們怎麼守？我父親為免襄陽城破百姓被屠，不得已才出降，是為仁。問心無愧！
張達怒極反笑：好一張伶牙俐齒，當了漢奸還理直氣壯？我來問你，韃子入得襄陽，百姓又有幾成活命？還不是死的死，被驅的被驅，受辱的受辱。我再來問你，你父親自稱為百姓為仁，那他身為大宋將官降城後為何不以死謝朝廷？就算膽小怕死，那投降前亦可要忽必烈同意你們歸隱山林，不為韃子鷹犬。所以你父親投降不是為了襄陽百姓，而是為了高官厚祿。
陳子敬道：你父親投降後，身為韃子前驅，攻陷長江沿岸多少城池，多少百姓死在韃子和你們這些漢奸手裡，這數目不知多於倍於襄陽城倖存下來的那幾個百姓。更何況你們的投降使大宋防線全面崩潰，韃子長驅直入，江南無數百姓死於刀兵。朝廷或許有救援不力之過，華夏百姓總沒有得罪你們吧？所以就算你父親投降後自盡謝罪，也不過是得小仁而棄大仁。
呂師朱啞口無言。
張達道：你們這些漢奸貳臣不忠不義無信無德，還好意思讓別人跟你們學？
呂師朱惱羞成怒挺身立起：你們既然不降，讓我上城來是來消遣我不成。
陳子敬道：「我們也想讓你看看我軍的雄壯軍力和堅守決心，也好讓你們死了招降我們這條心。」說著向前幾步道：「來來來呂萬戶，此處最高，你朝周圍城牆上看看，我軍數萬兒郎嚴陣以待，你們是不可能拿下韶州的。」
吊籃晃悠著把呂師朱送回了城牆外地上，那個叫丁童的小軍官又探出了腦袋：嘿！我說那個呂是豬啊！回去叫你家豬爹帶著你們這群瘟豬趕快逃回去，洗洗乾淨等著殺豬郎啊！哈哈哈哈！
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