守在城門內側的馬南寶長槍早已被磕掉，他背靠城牆繼續揮刀力戰，身邊的軍士越來越少，城門已經被安南軍打開，城外的安南兵衝了進來。
突然，城外傳來了熟悉的軍號聲，緊接著：「殺啊！衝啊！」的喊聲響起。
「哈哈哈！一旅趕到了！」馬南寶大喝：「弟兄們！大宋援軍來了！大夥兒殺啊！」
殘餘的宋軍官兵們士氣大振，個個瘋狂反撲，而安南軍兵們紛紛向城外退去。
三師一旅從宜州趕來雷州，得知雷州危機後，符同信率二個團輕裝晝夜兼程，終於在城破之時趕到了北門外。全力攻城的安南軍腹背受襲，功虧一簣，陳國峻見事不可為，退兵欽州和扈州，此戰陳國峻又損失了三萬多人，只得向安南王請求援軍。
雷州之戰宋軍守城的近萬士兵活下來的只有一千多人，上城助戰的百姓更是死了三萬多人，可謂是真正的慘勝。但此戰戰略意義卻非常重大，經此一戰，安南軍已無力增援攻擊廣州的元軍，而且宋軍在雷州穩住陣腳後，反客為主，派出二個營，在地方民兵的配合下，分別騷擾欽州和扈州，使安南軍不敢再抽調大軍進攻雷州。對元軍最致命的是，從扈州到梧州的水陸兩路運輸線都在宋軍的騷擾下不得安寧.
西路元軍已經佔領了廣南西路除雷州和瓊州的所有地域，安南軍在陳國峻的帶領下留在廣南西路的西面扈州欽州周邊，與雷州的馬南寶符同信對峙，並護衛元軍從安南和雲南到梧州廣州的軍需通路；夏貴則率五萬元軍留守廣南西路北部從靜江和宜州到廣州梧州的通路，同樣他們也面臨著魯河封和許漢文的游擊騷擾。
祥興三年十一月，留下三萬元軍守衛梧州等周邊地區，伯顏率二十餘萬大軍包圍了廣州城。廣州城向東是漳泉潮惠，宋軍東路主力抗擊元太子真金所率元軍東路主力的主戰場；廣州城向東北則是宋軍東路的另一戰場－－韶州。廣州一旦有失，則東路宋軍的整個背部就暴露在元軍面前，因而廣州城是宋軍必守之地，更是元軍必攻之城，何況整個大宋朝廷和皇帝都在廣州。雙方在廣州城展開了決定整個戰役勝負的攻防戰。
由於韶州以北的五嶺地區皆為崇山峻嶺，道路崎嶇，蟲瘴難防，宋軍和地方民兵對來犯元軍實行了強有力的游擊騷擾戰，元軍傷病不斷進展緩慢。韶州地區有大宋禁軍一師的二旅三旅和騎兵團，在張世傑和一師師長張達的強烈要求下，二旅長趙良鈐親率一個團和一師騎兵團回援廣州，同時張達另派出一個團在韶州和廣州間游弋，以策應兩邊。原本張世傑還想從泉州一帶派軍來援，被我嚴詞拒絕。
這樣到元軍圍困廣州時，廣州城內的宋軍已有三萬餘兵力，包括：
宗渡河的一師一旅八千多人；
趙良鈐的一師二旅一個團二千多人；
一師騎兵團二千多人；
曹國興的廣南東路廂軍旅五個團共一萬二千來人；
陳吊花的女兵團近三千人；
三師的特務團二千餘人；
侍衛營近千人；
八月時黃埔軍校招收了第二期普通學員，加上第一期的共有近二千人也被組成了一個學員團參戰；
黎德南海艦隊的四個分艦隊中蔡梅生和吳林率一分艦隊支援雷州宋軍，其餘三個分艦隊佔據珠江口支援廣州城。
廣州新城是宋軍光復後重新修建的，以原中城為中心，包含原東城、西城、和南城，東西長南北短。本來有十來個城門，為抵禦元軍攻擊，宋庭封死了大多數城門，還好水泥已經被工藝坊研製出來，封死這些城門並不怎麼費事，只是最後幾天加固城牆和封死城門的高強度勞作又累死了不少高麗俘虜。
廣州城剩下了四個城門，南邊是面向珠江的水門，二是東門，三是西門，四是北門。廣州城北就是越秀山，越秀山在往北就是白雲山，為了防止元軍利用山勢攻擊，宋軍在越秀山前將城牆向南縮了進來，保持城牆與越秀山之間至少五百步的距離，宋軍還在越秀山頭修建了防禦工事，與北城牆互為犄角。
二十餘萬元軍包圍廣州的同時宋軍也已經安排好了兵力；
東門和東段城牆由趙良鈐率一師二旅的一個團加一個廂軍團負責；
西門和西段城牆由林桂芳率一師一旅的一個團加一個廂軍團負責；
北面包括越秀山、北門和北段城牆將是爭奪焦點，宗渡河率一師一旅的二個團加二個廂軍團負責，宗渡河自己親守越秀山。
南面的水門和城牆由曹國興率一個廂軍團和三師特務團負責防守，黎德的南海艦隊提供支援；
一師一旅特務營負責軍需；
陳吊花的女兵團負責城中治安和傷兵護理；
一師騎兵團和黃埔軍校學員團預備；
侍衛營負責我和皇宮安全；
陳濤源早已帶著數百人潛伏在廣州城外，準備對元軍進行騷擾破壞。
陸秀夫陳宜中楊亮節張五等負責廣州城中其他事務，特別是糧草和軍械，乘著元軍未到時我們已經從水陸兩路運進了不少物資，即便沒有補充，糧食也可以堅持四五個月的。
為逃避元軍，四周有不少百姓都逃入廣州城，廣州城裡聚集了一百餘萬百姓。宋庭將身強力壯的百姓們組成了四組，一組十萬民兵輪班上城牆助守；二組二萬人在一師一旅特務營帶領下負責軍需運輸；三組二萬人負責擔架救護；四組十數萬人包括一些壯婦負責一些軍械軍需的製作和生產。近千警察負責組織和管理。
伯顏率範文虎、汪拔丹、忽辛、史樟等部共二十餘萬元軍包圍廣州後，很快發現越秀山這一戰略要地。伯顏親率主力，向廣州城北的越秀山和北段城牆發起了猛攻。
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